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　　华夏时报 记者董红艳 李贝贝 北京报道

　　一直以来，“包钢系”关联交易纷繁复杂。近期，包钢股份（600010，SH）、北方稀土（600111，SH）以及包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（下称“包钢节能”）的关联交易的相关内容引发市场关注。其中，包钢股份一份关联交易相关议案被否，引得众人对于两大巨头稀土交易产生猜测；另外，未经包钢节能及其他战略投资方审议并同意，包钢集团单方面提出下属公司不再无偿向包钢节能子公司关联交易钢渣，致使包钢节能一季度业绩大幅下滑，被包钢节能投资方中航泰达（836263，BJ）直指违约。

　　对于关联交易议案被否，包钢股份方面向《华夏时报》记者表示，这项议案被否，我们也在寻找其中的原因，可能存在股东对相关政策调整未能理解到位的情况，应该跟市场关注的稀土的关联交易没有关系。稀土精矿的交易模式已经被监管方以及下游公司认可，现在两家上市公司的关联交易十分公平。

　　对于包钢集团钢渣无偿变有偿，北方稀土方面向《华夏时报》记者表示，包钢节能虽然为旗下控股子公司，但是他对包钢节能单方面的这个动作并不是很清楚。而中航泰达方面向《华夏时报》记者表示，包钢集团的做法不符合之前混改协议的条框内容，目前双方正在协商，今后是否会采取诉讼等其他方式去解决，需要视进一步情况确定。

　　对于此类现象，业内专家分析认为，集团内部关联交易应遵循公开公平、诚实信用、合理自愿、公正公允、等价有偿的基本原则，并按实际交易时正常的市场公允价格确定成交价。集团公司层面，应该加强对兄弟公司的协调和管理，建立健全的内部沟通机制和决策程序，避免出现利益冲突。

　　兄弟公司稀土关联交易议案惹眼

　　北方稀土和包钢股份为包钢集团旗下的兄弟公司。目前，北方稀土并没有稀土矿山，由包钢股份开采提供稀土精矿。两家兄弟公司，形成稀土行业的上下游关系，常年进行关联交易。

　　5月13日晚间，包钢股份发布了当日召开2023年年度股东大会的结果，关于2023年度关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预测的议案未予通过，反对票达3.15亿票，占比达72.4996%，其中包钢集团回避表决。

　　值得一提的是，议案显示，2024年，包钢股份与北方稀土的关联交易预测金额超过106亿元，而2023年实际交易额仅为约91亿元。此次议案的意外被否，也迅速引来上交所的关注。5月13日，上交所向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。

　　一直以来，市场对两家上市公司的稀土关联交易议论纷纭。此前，包钢股份被指卖给北方稀土的稀土是“白菜价”，有失公允。直到2022年双方通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》，约定自2023年4月1日起，在定价计算公式不变的情况下，每季度根据定价公式计算、调整稀土精矿价格。

　　不过，仍然有业内人士推测，此次关联交易预测方案被否或与向北方稀土销售稀土精矿有关，具体可能关乎关联交易中的稀土精矿售价。

　　对此，北方稀土工作人员向记者表示，这项议案的稀土关联交易相关内容我们已经通过了。而包钢股份方面向记者表示，议案被否，我们也在寻找其中的原因。不过，本次议案被否，应该跟过去说的稀土的关联交易没有关系，可能存在股东对政策方面调整未能理解到位的情况。我们正在和股东进行沟通，目前股东已经比较能够理解政策相关内容。在征得相关股东的理解之后，还会继续推进这项工作，其中具体内容目前还在交流修改当中。

　　近年来稀土行情走弱，价格指数持续走低，两家上市公司的稀土交易价格也呈下滑态势。据包钢股份公告，2023年第一季度的稀土精矿交易价格高达35313元/吨（不含税），到2024年第二季度，稀土精矿关联交易价格调整为16792元/吨（不含税）。

　　包钢股份方面向记者表示，当前的稀土精矿的交易价格，已经有定价公式，并且根据市场行情不断进行调整。这种交易模式已经被监管方以及下游公司认可，现在两家上市公司是在进行公平的交易，不存在集团方面对双方获益的平衡。当前部分人还是在用过去的惯性思维来看两家上市公司的稀土精矿交易。

　　交易量方面，包钢股份方面向记者表示，议案中稀土关联交易额仅仅是预测值，包钢股份和北方稀土方面的供需量最终都能达成一致。

　　此前，有业内人士认为，两家上市公司进行重组合并或者是未来出路。5月23日，知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕向《华夏时报》记者分析指出，关联交易应遵循公开公平、诚实信用、合理自愿、公正公允、等价有偿的基本原则，并按实际交易时市场公允价格确定成交价。同时，上市公司应按照规定做好相关信息披露，接受市场和投资者的监督。

　　科技部国家科技专家库专家周迪向《华夏时报》记者分析指出，在集团公司层面，应该加强对兄弟公司的协调和管理，建立健全的内部沟通机制和决策程序，避免出现利益冲突。集团公司还应该积极推动兄弟公司之间的合作和协同，通过资源共享和优势互补，实现共赢。

　　包钢集团被指单方面变更钢渣价格

　　除了包钢股份和北方稀土的稀土精矿关联交易备受关注，两家上市公司均有持股的包钢节能钢渣关联交易也存在较大的争议。

　　2022年，主营钢铁、焦化行业烟气治理业务的中航泰达参与包钢节能的混改，通过增资和股权转让方式，从北方稀土获取了包钢节能34.00%的股权，交易总金额为4.68亿元。混改后，包钢节能形成由北方稀土持股41%、中航泰达持股34%、五矿金通持股20%、包钢股份持股5%的股权结构。

　　得益于对包钢节能的投资，2023年，中航泰达收获颇丰。年报数据显示，2023年中航泰达的投资总收益达到8726.19万元，同比增长95.46%。

　　不过，好景不长，中航泰达投资包钢节能的收益出现了急剧下滑。4月29日，中航泰达发布的2024年一季度报显示，因为包钢节能净利润大幅减少，2024年第一季度，中航泰达投资收益由盈转亏，亏损金额为899264.35元，同比下滑105.05%。

　　包钢节能净利润的大幅度下滑，是其集团内部关联交易的状况出现了大调整。中航泰达解释称，包钢节能全资子公司冶金渣公司长期以来执行的结算政策是从包钢集团下属公司无偿获取钢渣，并以折扣价格销售回包钢集团下属公司。而2024年4月底，包钢节能收到包钢集团内部文件，提出包钢集团下属公司不再无偿向冶金渣公司提供钢渣，并给出钢渣结算指导单价，并追溯至2024年1月1日起执行。钢渣收费对冶金渣公司、包钢节能经营数据产生重大影响，导致公司投资收益大幅下滑。

　　虽然，基于审慎性原则，中航泰达对公司2024年一季度报告的投资收益部分进行了被动调减，但是，对于钢渣无偿变有偿，中航泰达持有很大的异议。中航泰达方面公开表示，参与混改时签订的协议内容表示，各方保证本协议签署后包钢节能原承接的冶金渣、危废等业务约定应延续，继续回收、开发及利用，包钢及其下属公司应按现行有效政策继续向包钢节能提供钢渣。钢渣不再无偿供应违反了上述条款。且该事项系包钢集团单方面提出，程序上未经包钢节能及其他战略投资方审议并同意。

　　对于这个“哑巴亏”，中航泰达的投资者心中颇有不平。部分投资者公开表示，对于钢渣调价造成的中航泰达的投资损失，将依法进行追责。刘志耕认为，集团内部的关联交易，集团公司应本着合理必须、合法合规、公开公平、诚实信用的基本原则处理。不能为了集团整体利益，做出一些违法违规行为。

　　为了进一步了解情况，5月22日至5月23日，记者尝试联系包钢集团，但是，多次拨打电话，均未能接通，根据天眼查监测的邮箱发送邮件也均被退回。同时，记者尝试致电包钢节能，但是拨打天眼查监测的公司电话后，对方表示电话打错了。北方稀土工作人员向记者表示，虽然包钢节能是北方稀土的控股子公司，但是，他对于集团单方面的钢渣调价动作并不是很清楚。

　　5月22日，中航泰达方面向记者表示，目前正在协商解决钢渣调价的问题，等待各方股东会的召开。至于今后是否会采取诉讼等其他方式去解决，目前还不好说，需要去看进一步的情况来确定。

　　当前市场行情之下，较多钢企业绩连续亏损，不过，包钢集团仍然保持着净利润的增长。公开资料显示，2023年，包钢集团全年预计实现营业收入1150亿元，同比基本持平；利润总额53亿元，同比增长10%。

　　中航泰达向记者表示，对于包钢集团单方面的钢渣调价动作，我们不便去分析其中的原因。包钢是一家很大、很有实力的集团，我们就是一家小型企业，在包钢节能的混改中，也只是一个二股东的角色，并未参与包钢节能的发展决策。中航泰达在包钢节能上进行了大额的投资太原市晋源区红梅文化用品经销部，希望未来包钢节能的业绩表现能够越来越好。